Chuyên đề pháp luật

Phương thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bán trực tuyến

Đại dịch Covid-19 đã và đang gây ra các ảnh hưởng nghiêm trọng đến kinh tế và xã hội chưa từng có đối với các quốc gia trên thế giới và Việt Nam. Trải qua hơn một năm đối phó với Covid-19, các doanh nghiệp đã dần thích nghi với bối cảnh bình thường mới để đảm bảo tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh. Sáu tháng đầu năm thường là thời gian mà nhiều công ty tổ chức các cuộc họp cổ đông thường niên theo quy định, trước ảnh hưởng của đại dịch, việc họp ĐHĐCĐ trực tuyến là một giải pháp hiệu quả vừa giúp doanh nghiệp chủ động được thời gian tổ chức ĐHĐCĐ, vừa đáp ứng nhu cầu giãn cách xã hội để đảm bảo an toàn cho cổ đông và doanh nghiệp trước rủi ro dịch bệnh.

Dưới đây là một số vấn đề pháp lý liên quan mà doanh nghiệp cần lưu ý để đảm bảo ĐHCĐ được diễn ra kịp thời và hợp lệ.

1.      Cơ sở áp dụng

     Hiện nay có 2 mô hình ÐHCÐ trực tuyến phổ biến là ÐHCÐ trực tuyến toàn phần và ÐHCÐ bán trực tuyến. Về cơ bản, việc tổ chức ĐHCĐ trực tuyến cần tuân thủ đầy đủ toàn bộ các quy định về trình tự, thủ tục tổ chức ĐHCĐ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các Nghị định hướng dẫn cũng như Luật Chứng khoán (áp dụng đối với công ty đại chúng). Khung pháp lý tại Việt Nam đang khá mở trong việc tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có thể sử dụng hình thức trực tuyến để tổ chức đại hội. Cụ thể:

i. Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau: “… c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;”

ii. Khoản 3 Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định: 3. Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

     Theo đó, việc biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác sẽ được tiến hành khi công ty tổ chức đại hội đồng cổ đông theo hình thức này.

2.      Phương thức thực hiện

     Mặc dù khung pháp lý mở nhưng khó khăn lớn nhất mà hầu hết doanh nghiệp đang gặp phải là phương thức tổ chức chi tiết một ÐHCÐ trực tuyến hay bán trực tuyến. Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về phương thức họp trực tuyến/bán trực tuyến.

     Đối với phương thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến: Căn cứ Khoản 4 Điều 2 Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty – Phụ lục II ban hành kèm Thông tư 116/2020/TT-BTC, trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ bằng phương thức hội nghị trực tuyến được thực hiện trên cơ sở các nội dung này được quy định cụ thể tại Quy chế quản trị của công ty.

     Đối với phương thức họp ĐHĐCĐ bán trực tuyến (trực tiếp kết hợp trực tuyến): Căn cứ Khoản 5 Điều 2 Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty – Phụ lục II ban hành kèm Thông tư 116/2020/TT-BTC, trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ bằng phương thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến được thực hiện trên cơ sở các nội dung này được quy định cụ thể tại Quy chế quản trị của công ty.

     Do đó, để có cơ sở thực hiện họp ĐHĐCĐ trực tuyến hay bán trực tuyến, công ty phải ban hành Quy chế quản trị quy định rõ các nội dung sau làm cơ sở áp dụng:

i.            Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
ii.           Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;
iii.          Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;
iv.           Điều kiện tiến hành;
v.            Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
vi.           Cách thức bỏ phiếu;
vii.          Cách thức kiểm phiếu;
viii.        Thông báo kết quả kiểm phiếu;
ix.           Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
x.            Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

     Ngoài những vấn đề về pháp lý như nêu trên thì doanh nghiệp cần phải có đội ngũ và cơ sở hạ tầng đảm bảo có thể tổ chức họp trực tuyến hiệu quả hoặc làm việc chặt chẽ với một bên thứ ba cung cấp dịch vụ hỗ trợ họp ĐHCĐ trực tuyến, các vấn đề bảo mật thông tin của cuộc họp; vấn đề trách nhiệm bồi thường khi xảy ra các rủi ro kỹ thuật (ví dụ đường truyền của hệ thống) làm ảnh hưởng đến kết quả bỏ phiếu hay gián đoạn cuộc họp, vấn đề lưu trữ thông tin, dữ liệu điện tử của ĐHCĐ, ...

Tóm lại, hiện nay chưa có hướng dẫn chi tiết đối với việc quy định phương thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến/bán trực tuyến. Do đó, doanh nghiệp căn cứ vào tình hình hiện tại của doanh nghiệp, việc đáp ứng điều kiện cơ sở về công nghệ thông tin của công ty, khả năng của công ty đối với việc đảm bảo quyền của cổ đông liên quan đến việc tham dự họp và biểu quyết để xây dựng Quy chế họp ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc Quy chế quản trị trong đó có nội dung về phương thức họp như đã nêu và xin ý kiến ĐHĐCĐ thông qua, làm cơ sở áp dụng và triển khai việc tổ chức họp ĐHĐCĐ. Trong tình hình dịch bệnh, phương thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến là cần thiết và đây là xu thế trong tương lai với việc tận dụng ưu thế công nghệ hiện đại nhằm giảm thời gian, chi phí cho việc đi lại của cổ đông; tiết kiệm chi phí thuê mặt bằng, tổ chức đại hội trực tiếp.

Các thông tin khác
1 2 3 
Hỗ trợ trực tuyến

Tư vấn dịch vụ

Hỏi đáp pháp luật

 (028) 38 991104

 (028) 38 991104